緊握著畫筆。
小虎走上前，嚴肅地說：“如果你不把畫筆還給我們，我們就只能告訴大人了。”
小男孩聽了，知道自己錯了，不情愿地把畫筆還給了小陽。
小伙伴們拿著畫筆繼續他們美化小鎮的計劃。
他們畫了一個大大的游樂園，里面有旋轉木馬、過山車、摩天輪等各種好玩的設施。
小鎮的孩子們都高興極了，紛紛涌入游樂園玩耍。
然而，好景不長。
小鎮外的一個貪婪的商人聽說了彩虹畫筆的事情，他帶著一群手下，想要搶走畫筆。
商人帶著手下氣勢洶洶地來到小鎮，他對小伙伴們說：“把那支神奇的畫筆交出來，否則我就把你們的小鎮毀掉。”
小伙伴們緊緊握著畫筆，不肯交出。
商人一揮手，他的手下們就朝著小伙伴們沖了過來。
湯姆勇敢地沖在前面，和那些手下們扭打在一起。
莉莉和艾麗則在后面用畫筆快速地畫了一些高大的障礙物，擋住了商人手下的攻擊。
可是，商人的手下太多了，小伙伴們漸漸有些抵擋不住。
就在這時，小悠想到了一個主意。
她悄悄對小伙伴們說：“我們可以用畫筆畫一些有趣的東西來對付他們。”
于是，小悠拿起畫筆，畫了一群會跳舞的小丑。
小丑們一出現，就朝著商人的手下們跳了過去。
他們的動作滑稽可笑，把那些手下們弄得暈頭轉向。
有的手下被小丑的大鞋子絆倒，有的被小丑的紅鼻子吸引，忘記了攻擊。
商人看到這一幕，非常生氣，他親自朝著小伙伴們沖了過來。
小虎看到商人沖過來，他不慌不忙地拿起畫筆，畫了一個巨大的泥潭。
商人沒注意，一下子掉進了泥潭里，掙扎著怎么也爬不出來。
小伙伴們趁機用畫筆在小鎮周圍畫了一道堅固